股权合作中，并表和控制权简述

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自从2014年万科首次提出小股操盘，通过获取公司控制权，杠杆式扩张后，不断扩大自己的营业收入和销售规模。

与之对应的并表这方面的诉求越来越被开发商所重视，尤其是上市公司或是筹备上市的公司。

在多方谈合作协议的时候，除了条线、操盘、摘牌等诉求外，并表权也越来越受到重视，往往可能会因为这个并表权的争夺而分道扬镳。

然而对于并表以及与之对应的控制权，其实并没有这么简单。

本文基于此通过实操案例帮助大家进一步理解和掌握，什么是并表、怎样才能并表、协议中应如何约定、以及章程里的“一票否决权”，

并表

举个通俗点的例子，老王和小张结婚，生了个儿子，对于老王而言，如果儿子跟自己姓那么就是并表，以后可以进入老王家的族谱里，如果不是那就不能并表。

当然以上的前提是老王是真的老王，而不是隔壁老王。

既然是并表，那么哪些内容会被并进去呢？

举个例子，假设A公司与B公司合作开发C项目，双方约定由A公司并表，那么对于A公司而言，需要：

（1）C项目公司的全部资产、负债并入A公司的资产负债表

（2）C项目公司的收入、费用并入A公司的利润表

（3）A公司并入的净利润按照C项目公司结算后的净利润*对应股权比例

对于B公司而言，生儿子毕竟也有份，不跟我姓就算了，以后长大了总还是要孝顺B公司的。

那么在B公司的报表中如何体现呢？

反映在资产负债表的“对联营/合营企业的投资”一栏——实现的利润，按其股权比例反映在合并利润表“联营公司及合营企业应占利益中”。

公司控制权

知道什么是并表后，还需要关注怎么样才能让儿子跟你姓呢？

能否并表的关键判断在于是否并表方有控制权，即体现在董事会和股东会的表决权是否占大多数。

如果仅仅是合作双方或多方约定，而在协议或章程中并没有对控制权的体现，那么就是假并表。

通过梳理帮大家罗列可并表和不可并表的情况，帮助大家避坑。

根据以上不同并表情形，原则和逻辑上主要在于以下两点：

（1）我司持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具有一票否决权；

（2）我司持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的。

而这就是为什么即便是小股操盘，只要能获取公司操盘权和控制权就能够并表的原因。

举个例子：A公司和B公司各占股比60%和40%，联合操盘C项目（C项目公司名下）。

A公司可并表且审计无问题的协议/章程约定（有控制权）：

Ø 董事会设3人，我司派2人，合作方派1人

Ø 重大事项三分之二以上表决权通过，其他事项过半数表决权通过

A公司并表但审计存在问题的协议/章程约定（无控制权）：

Ø 董事会设5人，我司派3人，合作方派2人

Ø 重大事项须全体股东一致同意

不要忽视“一票否决权”

所谓的一票否决权是指对于公司所有的经营事项，我方可以一票否决，即便股东会和董事会表决权并不占多数。

还是以A公司及B公司为例，假设B公司财务投资，不参与项目公司的经营管理，但是要求重大事项一致表决。

包括但不限于开工、销售、完工等经营计划、利润分配方案、项目融资方案、成本支出、财务审批等。

那么即便A公司占有60%的股份，且两会表决权也是占有大多数，这种情况下，仍然不属于实质性的并表。

因此，我们在项目拓展的实操中，需要额外注意且尽可能规避“一票否决权条款”。

不仅并表的审计层面会存在问题，而且会使公司容易陷入僵局，不利于项目高周转。

以上内容是关于常规并表权的控制及实操层面的注意事项，随着合作项目越来越多，并表的形式和花样也越来越多，比如分阶段并表，分项目并表等。以后再具体跟大家分享。

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